*3月25日首发于朋友圈
这个东西甫一冒出，笔者就提出质疑。虽一本正经还有个英文术语Valuation Adjustment Mechanism，但国外并无踪迹可寻，应专为特色经济量身定做。
2012年11月7日，最高法院判决为对赌第一案。
2007年，苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃众星锌业有限公司、唯一股东香港迪亚有限公司、实际控制人陆波共同签订《增资协议书》，约定海富以人民币2000万元增资。协议书第七条第（二）项约定，2008年净利润不低于3000万，完不成予以补偿，有权要求迪亚履行，补偿金额（1-2008实际净利润/3000万）*本次投资金额。七（四）股权回购规定，如至2010年10月20日，由于众星公司原因无法完成上市，海富有权在任何时刻要求迪亚回购全部股权，如自2008年1月1日起，净资产年化收益率超过10%，按账面价值；如低于10%，回购金额为（海富原始投资额－补偿金额）*（10%*投资天数/360）。双方合资组建甘肃世恒有色资源再利用有限公司，注册资本348万美元增至399.38万美元，海富15.38万美元，占3.85%；迪亚384万美元，占 96.15%。海富新增注册资本114.7717万，资本公积金1885.2283万。2008年利润26858.13元未达标，海富要求补偿1998.2095万。
该案一审，兰州中院认定对赌条款无效，驳回海富全部诉讼请求。甘肃高院认定注册资本以外款项为借款，判决返还。迪亚公司等申请再审，最高院改判支付补偿款。
投资有风险，此乃常识。你不能既要投资高收益，又要借款般的保障。没有保底投资这种东西。
讽刺的是，海富公司的无理要求竟然得到了支持。
此类对赌协议，一般规定上市期限、业绩，未实现就得超额回购。上市不确定因素太多，非人力可控；业绩应参照同行业水准，作为激励而非处罚指标。最关键的是，回购甚或超额赔偿显失公平，不应支持。
法律界有人还由此案总结，对赌不要跟公司签，而要跟管理团队签，以免有损公司而得不到法院支持。
近日，张兰案热议不断，其先与鼎辉签下对赌协议，4年无法上市须加倍回购。接着，国内香港上市均告失败，又无力回购，CVC接盘，收购张兰持有89.47%股权的俏江南投资有限公司86.2%股权（报道均误为82.7%，此乃CVC基金控制的甜蜜生活集团公司持有的甜蜜生活控股公司的股权。以上源自最高法院就张兰申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书一案的裁定书）。
2013年12月16日至2014年6月13日，CVC将收购款项中的US$254,419,156汇入张兰香港Bank Safra Sarasin Hong Kong户头， 但有追索权（with recourse）。2014年3月10日至7月21日，张兰将其中的US$142,051,618，汇至她设立的BVI公司Success Elegant Trading Limited的瑞信、德意志银行账户。
由于仲裁不公开，有些细节不清楚。合理的推论是，CVC进入后发现俏江南经营实情有异，由此提起仲裁。按纽约南区法院判决，1.42亿美元即仲裁确定的赔偿金额。
所有媒体报道均将新加坡判决与美国判决联系在一起，言称什么家族信托被击穿。笔者看了下两份判决书，新加坡案是应CVC子公司请求裁定支持向瑞信及德意志银行账户指派接管人，因为张兰是资金的实益持有人（beneficial owner），可以取回所有权，普通法叫做归复信托（resulting trust）——拙文 法律解读：香港碎尸案 v. 《安家》提到过这个概念。不是美国法官根据新加坡判决，而是后者判称，张兰从瑞信第二次转出的300万美元购买纽约房产，纽约南区法院法官认定为张的财产。
最近热炒的根本就是乌龙旧闻，纽约判决2023年3月3日，确定拍卖纽约房产偿还债务；新加坡的2022年11月2日，裁定指派账户接管人；热炒的欠债1.4亿美元为中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书确定的，编号上指明2019，具体日期不详，最高法院2019年7月12日立案。
国内报道均是江湖郎中看病，即便如诸多媒体采访的专业人士意见，张兰将账户交付她所设立的家族信托The Success Elegant Trust，亦无法对抗CVC的追讨，因其设立信托首要目的就是摆脱CVC很可能的索赔——并非如张兰所言，CVC汇至其账户的钱就是她的，那是有追索权的。
张兰的连续对赌协议堪称经典，谁是谁非不好评判，谁赚谁亏也不好说，太多细节不知。