马其顿国王腓力二世（公元前382-336）是个了不起的君王，他南征北战，统一了希腊散乱的城邦，建立了强大的马其顿帝国，被人称为腓力大帝。他生了个更为了不起的儿子亚历山大大帝（前356-323），建立疆域空前的大帝国。腓力大帝还有个很了不起的私生子托勒密（前367-282），协助弟弟建功立业，他自己则成为埃及总督，进而建立托勒密王朝（前305-前30）称托勒密一世。关于托勒密是不是腓力大帝的私生子，史家也有争议。托勒密的父亲娶了腓力大帝的小妾为妻，有史料证明，他们结婚时，腓力的小妾已经怀孕，所以托勒密应该是腓力的私生子，尽管腓力比托勒密只大了15岁。
托勒密一世比他的父亲和弟弟都幸运的多，他长寿至85岁而且得善终。他建立的托勒密王朝延续了275年，加上他实际统治埃及的前20年，差不多近300年。托勒密王朝传了20多位君王，直到他的嫡传后人埃及艳后，克利奥帕特拉七世（前69-30），才结束了托勒密王朝，成为罗马的一个行省。因为托勒密是希腊的马其顿人，所以埃及艳后也是希腊人，并没有埃及人的血缘，被称为埃及艳后很有点讽刺意味。
艳后生于公元前69年，是埃及法老托勒密十二世的女儿，托勒密一世的直系后裔。艳后的母亲身份不明，极有可能是埃及某祭司家庭的成员，并且也有一定的马其顿血统。因此，艳后大概有3/4的马其顿血统和1/4的埃及血统，称为埃及艳后也不是全无道理。她的父亲托勒密十二世精通音乐，善于演奏笛子，人称吹笛人。在艳后出生时，他已经当了10年的国王。他善吹笛却不善于治国，由于投靠罗马而且执政残暴被亚历山大的人民推翻，艳后的姐姐被拥立为王。托勒密十二世带着11岁的艳后流亡罗马。
三年后，在庞培的军事援助下，托勒密十二世打回亚历山大，处死了艳后的姐姐，复辟了王位。公元前51年托勒密十二世去世，留下遗嘱指定艳后和她的异母兄弟托勒密十三世(前63~47)为继承人，共同执政(依照当时的法律，18岁的艳后必须嫁给12岁的弟弟，即托勒密十三世)。艳后美艳无比，聪明绝顶，长于心机，能说9种语言，尤其精通希腊文，是个典型的才女加美女。但这对姐弟夫妇很快因争夺权力而失和，三年后艳后被逐出亚历山大，在埃及与叙利亚边界一带聚集军队，准备攻入埃及。
此时，适逢恺撒追击庞培来到埃及，对埃及的王位之争进行调停。为了讨好恺撒，托勒密杀了庞培，把他的首级献给恺撒，希望得到恺撒的支持。艳后闻讯，乘船于夜间潜入亚历山大，以毛毯裹身，由人抬到恺撒面前。恺撒一见惊为天人，她的美貌和智慧深深打动了恺撒，很快就成了他的情妇。有了恺撒撑腰，艳后很快打败了弟弟，把他溺死在尼罗河里，夺回了王位，成了埃及实际的统治者。而在名义上则按照埃及的传统，与另一异母兄弟托勒密十四世(约公元前59~前44年)结婚，共同统治埃及。为了取悦于恺撒，艳后百般逢迎，盛宴款待，陪伴他乘坐游船溯尼罗河而上，观赏风光。不久，恺撒因战事去小亚细亚，后转回罗马。其时，艳后为恺撒生下一子，就是后来的托勒密十五世。虽然艳后先后两次与弟弟结婚，但是托勒密13世当年才12岁，托勒密14世结婚时才9岁，都是有夫妻之名，无夫妻之实，恺撒才是艳后真正的第一个男人。
公元前45年，24岁艳后和14岁的托勒密14世一起应邀前往罗马，备受殊荣，住在恺撒私人宅邸。眼看艳后就要成为罗马帝国的第一夫人时，不料恺撒于公元前44年突然被刺身亡，艳后的美梦顷刻化为泡影，黯然离开了罗马。艳后返回埃及后，毒死了弟弟兼丈夫托勒密14世，立她和凯撒所生之子为托勒密15世，共同统治埃及。
恺撒死后，罗马出现权力真空，恺撒的副手马克 安东尼（前83-30）称雄于罗马，另一个大人物则是恺撒的养子（事实上是恺撒的甥孙—外甥女的儿子）屋大维（前63-14）。公元前41年安东尼巡视埃及，照例召见艳后。艳后对罗马政局和头面人物了如指掌，深知安东尼的实力，认为又一个绝好的机会来了，于是巧作安排加以利用。据说，艳后乘坐一艘紫帆银桨的镀金大船，船上挂着用名贵的推罗染料染成的紫帆，船尾楼用金片包镶，在航行中与碧波辉映，闪发光彩。女王打扮成爱神阿佛洛狄忒的模样，安卧在串着金线，薄如蝉翼的纱帐之内。美丽的童子侍立两旁，各执香扇轻轻摇动。装扮成海中仙子的女仆，手持银桨，在鼓乐声中有节奏地划动。居民们见此情景，疑是爱神阿佛洛狄忒乘着金龙来此与酒神(安东尼)寻欢作乐。人们奔走相告，观者如潮。
安东尼被邀至船上赴宴，看到克娄巴特拉七世迷人的风姿，优雅的谈吐，神魂颠倒，不知所措，立刻拜倒在艳后的石榴裙下。他们在埃及一起度过了一段浪漫的时光。但是上床可不是白上的，为了满足艳后的野心，安东尼把埃及、科埃雷-叙利亚和塞浦路斯，赠给了艳后。艳后与安东尼共同生活了十二年，而且育有三个子女，是艳后人生中的黄金期。公元前34年，安东尼出征亚美尼亚得胜后，不是在罗马而是在埃及的亚历山大里亚，按照埃及的礼仪来举行凯旋式。安东尼和艳后两人同登黄金做成的王座，艳后被称为“诸王之女王”，其子托勒密十五世称为“诸王之王”，艳后的权力声誉再次如日中天，风光无限。
但是安东尼在埃及的所作所为，激怒了罗马人，也激怒了罗马皇帝屋大维。前32年，安东尼休掉了妻子，要与艳后结婚。而他的妻子正是屋大维的姐姐，屋大维大怒，立即发兵攻打埃及。公元前31年，安东尼和屋大维大军爆发亚克兴海战。正值战斗方酣，安东尼舰队受挫之时，艳后乘坐之船突然撤离战场，驶回埃及，原因至今众说纷纭。安东尼随即追赶而去，抛下战斗部队任其遭受歼灭。公元前30年，屋大维进攻埃及，包围亚历山大。安东尼看到大势已去，伏剑自刎。靠山倾崩，艳后知道自己的死期将近，躲进了墓堡，但还是为屋大维所智擒。
当屋大维去看望自己的俘虏时，艳后还施展手腕，千娇百媚地卖弄风骚来迷惑屋大维。然而38岁的艳后已是人老珠黄，风韵不再。已不能够迷惑32岁的美男子屋大维。屋大维要把她带回罗马，在举行凯旋式时把她游街示众，尽情羞辱。艳后得知后陷于绝望，万念俱灰。艳后通过她忠诚的侍女们，把一条叫做 “阿普斯” 的毒蛇装在无花果的篮子里，瞒过守卫送到她面前。艳后抓起小蛇放到自己的丰乳上，结束了她神奇、浪漫的一生。
屋大维满足了她临死之前的要求，把她和安东尼的尸体埋葬在一起。但是为了斩草除根，屋大维下令处死了艳后和恺撒所生的儿子恺撒里昂（托勒密15世）以及她和安东尼所生的长子亚历山大。一代美人香消玉殒，长达300年的埃及托勒密王朝也寿终正寝，走进了历史。